却说高祖知道韩信并无谋反举动，不过畏忌其才才把他下狱。如今既夺其土地，又怜其无罪，遂下诏封之为淮阴侯，将楚地分为二国，立刘贾为荆王，据有淮东；立弟刘交为楚王，据有淮西。又立兄刘喜为代王，长子肥为齐王，于是同姓诸王共得四国。惟侄子刘信不得分封留居栎阳。太公疑是高祖失记，有次说及，高祖愤然说道：“儿并非忘怀，只因刘信妈妈度量狭小，不愿分羹我吃，儿所以尚有余恨。”阿嫂原是器小，阿叔也不大度。太公默然无言。高祖见父意未惬，乃封刘信为羹颉侯。号为羹颉，始终不肯释嫌。
高祖接着封曹参为平阳侯，周勃为绛侯，樊哙为舞阳侯，郦商为曲周侯，夏侯婴为汝阴侯，灌婴为颍阴侯，吕泽为周吕侯，吕释之为建成侯，陈稀为阳夏侯，。。。。。。兹不备述。
高祖因张良、陈平并无战功，有司亦未议及，便自行封他二人。令张良自己选择齐地三万户，张良道：臣在下邳避难，闻陛下起兵乃至留邑相会，这是天意举臣授陛下。陛下听用臣谋幸得有功，今但赐封留邑臣愿已足，怎敢当三万户呢？”高祖乃封张良为留侯，良拜谢而退。嗣又召入陈平，因陈平为户牖乡人，就封他为户牖侯。平拜让道：“这不是臣的功劳，请陛下另封他人。”高祖道：“我用先生计画战胜攻取，为何不得言功？”陈平答道：“若非魏无知，臣怎得进事陛下？”高祖嘉叹道：“汝可谓不忘本了！”乃传见魏无知特赐千金，且令陈平仍然受封。陈平与魏无知一同谢恩退出。良、平两人毕竟聪明。
又下诏封萧何为酂侯，计八千户。
诸将闻此消息尽皆不服。于是不约而同地入见高祖道：“臣等被坚执锐，多者百余战，少亦数十战，攻城得地大小不等，舍命杀敌劳苦异常。今萧何并无汗马功劳，但弄文墨安坐议论，何以反居臣等之上？”高祖见诸将声势汹汹负气而来，说话之间愤懑不平，便对众人从容说道：“诸君亦知田猎否？追杀兽兔靠着猎狗，发纵指示靠着猎夫。诸君攻城克敌，却与猎狗相似，徒然取得几只走兽罢了。萧何能发纵指示，使猎狗逐取兽兔，这可比得猎夫。据此看来，诸君不过功狗，萧何却是功人！况萧何举族相随，多至数十人，试问诸君从我能有数十人么？我所以重赏萧何，愿诸君勿疑！”诸将听后默然退去。
一日高祖在洛阳南宫复道上行过，张良跟随左右。高祖无意中向外一望，只见水边聚集多人，正在交头接耳议论，定睛细看乃是诸将。高祖心疑，问张良道：“彼等所议何事？”张良道：“陛下原来不知，彼等必是相聚谋反。”高祖惊道：“天下方且太平，何故谋反？”张良道：“陛下出身布衣，用此辈取得天下。今陛下身为天子，所封赏者都是平日所爱之人，所诛戮这亦是生平仇怨之人。此辈闻有司计功论赏，恐陛下不能遍封，以后寻其过失杀之，所以相聚谋反。”
高祖大惊问道：“如今有何良策？”张良沉吟半晌道：“陛下平日最憎恶的是谁？”高祖道：“雍齿与我少时就有旧怨，我常遭其侮辱，心想杀之，因其功多所以不忍。”张良道：“今惟有先封雍齿以示诸将。诸将见雍齿受封，自然人人安心不复谋反。”
高祖依言，急命左右置酒大会诸将，即日封雍齿为什邡侯。高祖既封雍齿，又催促丞相御史从速定功行封。当日酒散之后诸将回家，各自暗喜道：“雍齿尚且封侯，吾辈可保无患。”过了数日，高祖又封诸将数十人为侯。内中王陵为安国侯，审食其为辟阳侯，其余诸人不必细述。
列侯既已受封，有司又奏请定其位次高下，高祖尚未开言，诸将一齐说道：“平阳侯曹参身受七十伤，攻城得地其功最多，应列第一。”高祖本欲令萧何居第一位，今闻诸将推举曹参，心想我前次已违了众心多封萧何，如今更有何法能使萧何占先？一时思索不到。正在迟疑未答，旁有关内侯鄂千秋近前说道：“诸臣所议皆误，曹参虽有攻城得地之功，然不过一时之事。陛下与楚战争五年，中间丧失士卒不计其数。萧何常由关中遣兵充补，每遇陛下危急之时，萧何不待诏令，常发数万之众前来接应。当楚汉相距荥阳为时甚久，军中并无现成粮草，萧何常由水道运粮供给不致缺乏。陛下虽屡次战败失地，萧何常能保全关中以待陛下，此乃万世之功。据臣愚见，萧何宜列第一，曹参次之方为公平。”……
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