《画皮》的电影剧情虽然魔改了一些，但总体还真不算特别复杂。
将军王生在一次剿匪中救下一个自称被土匪虏获的少女小唯，因对方无家可归，带回家中。
小唯聪明懂礼，非常擅长处理人际关系，入府之后短短一段时间就和王生及其夫人佩蓉关系甚笃。
王生和佩蓉结婚多年，即因七年之痒，又未有子嗣，感情有了那么一点小波动。
小唯的出现，加大了这个波动的力度，王生动心，到纠结爱妻，贤惠佩蓉想要帮丈夫，但又不想插进一个第三者。
小唯就比较简单了，她是狐妖，看上了王生，想要嘿嘿嘿，于是各种诱惑勾搭，王生反复动摇。
这段戏里周公子和曹轩有那么一个激情戏，但是比较意境化，曹轩上身**在温泉水池，身着清凉的周公子妖娆魅惑的勾引他。
这段在电影剧情里也不是真正的嘿嘿嘿，而是王生在小唯魅术下的幻想。
效果呈现也是曹、周两个人各种镜头铺垫，但等真抱在一起，画面就转到波涛汹涌、水花四溅的温泉池，点到为止，剩下留给大家自行想象。
观众：“……”
就这？我裤子都脱了，你给我看这个？
日尼玛，退钱！！！
整部电影的前1/3，基本上就是三角关系各种纠结勾搭，同时也铺垫小唯食心，城内民心惶惶，引来降魔人段龙。
段龙的出现，也很快带来了剧情转折。
王生带兵每日围剿作乱妖孽，妻子佩蓉默默守护等待，宽慰王生情绪，以将军夫人的身份照顾军队后勤，安抚城内民心，温柔贤惠，让原本惦记小唯的王生渐渐正视了内心。
所以在小唯的又一次勾引下，断然拒绝，直接决裂。
然后小唯黑化，以王生性命和屠杀百姓为威胁，逼迫佩蓉听命于已，污蔑佩蓉为妖，把锅甩在佩蓉身上，同时还想弄死她，自己和王生双宿双飞。
佩蓉喝下妖毒，白发貌丑，状若妖魔引来全城百姓的惊恐和针对。
只有两个半人相信他，一个是有法宝傍身的降魔人，一个是忠心耿耿的贴身丫鬟大蜜蜜。
剩下的半个就是王生半信半疑，但民意汹汹，为了保持将军府的威严，他决心“大义灭亲”。
但关键时刻，降魔人出手救人，交手过程中，王生打伤佩蓉，刺了对方一剑，佩蓉伤心欲绝，被降魔人把人救走。
此事过后，小唯准备当自己的王夫人，但看到王生似乎余情未了，还是不放心佩蓉，准备斩草除根。
她意外得知佩蓉派丫鬟联系王生，怕事情败露，就变化成王生，跟着丫鬟来到一处山谷。……
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